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未经配偶同意的股权转让协议是否有法律效力?

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最高人民法院判例】

股权属商法私权,各项权能由股东本人独立行使,

合法转让主体是股东本人而不是其配偶。

 

裁判要旨

股权属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。股权转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议,并非无效。

 

 

 

案情简介

一、艾梅、张新田系夫妻关系,张新田名下拥有工贸公司54.93%的股权,该股权在夫妻关系存续期间取得。

 

二、2011年10月26日,张新田与刘小平签订一份《股权转让协议》,约定:张新田自愿将其工贸公司的54.93%的股权以32160万元转让刘小平。刘小平支付前期股权转让款7600万元后,工贸公司为刘小平办理了股权变更登记。

 

三、2011年12月26日,张新田将7600万元付款全部退回刘小平,并要求返还股权。

 

四、2012年5月23日,艾梅、张新田向陕西高院提起诉讼,以张新田未经艾梅同意无权处分夫妻共有的股权为由,请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效并要求刘小平返还工贸公司54.93%的股权。

 

五、陕西高院经审理认为:《股权转让协议》合法有效,刘小平无需返还股权。艾梅、张新田不服,上诉至最高院。最高院经审理判决:维持原判,驳回上诉请求。 

败诉原因

首先,股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权,如依法确认具有夫妻共同财产性质,则非股东配偶所应享有的是股权所带来的价值利益,而非股权本身。股权属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。

 

其次,股东转让股权必须征得过半数股东的同意,并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。

 

另外,因夫妻之间存在着特殊的身份关系,故夫妻之间相互享有家事代理权,受让方有理由相信股权转让协议系出让方夫妻的共同意思表示,在价格合理,且无其他无效理由的情形下,股权转让协议有效。

败诉教训、经验总结

 

 

 

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

 

一、受让自然人股权交易过程中,为避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵,建议签署股权转让协议前要求转让方配偶同意转让的书面文件或者授权委托书。

 

二、出让夫妻共有股权有必要征得配偶同意。股权之中的财产权益属于夫妻共同财产,不宜由一方私自处置。

 

三、当事各方签订的股权转让协议约定的转让价款一定要合理,不要造成恶意串通、转移夫妻共有财产的表象,否则有可能被法院认定恶意转移夫妻共同财产、股权转让协议无效。

 

 

 

 

 

 

以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述:

 

本院认为:本案二审的争议焦点是:关于张新田与刘小平签订的股权转让协议的效力认定问题。原审判决驳回艾梅、张新田主张股权转让协议无效的诉讼请求,艾梅、张新田为此向本院提起上诉,其理由之一是:夫妻一方擅自转让其名下的股权,另一方诉请确认无效,实际是家庭财产纠纷,首先应当适用民法、婚姻法的规定,作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本院认为,艾梅、张新田提起本案诉讼,所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议,并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此,在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系,本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范,而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。艾梅、张新田的该项上诉理由不能成立,本院不予支持。

 

关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意,股权转让协议无效的上诉理由,本院认为,股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人,而不是其所在的家庭。本案中,张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜,与刘小平签订了股权转让协议,双方从事该项民事交易活动,其民事主体适格,意思表示真实、明确,协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定,该股权转让协议应认定有效。艾梅、张新田的该项上诉理由没有法律依据,本院不予支持。

 

关于艾梅、张新田提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”,应当认定无效的上诉理由,本院认为,根据本案查明的事实,2011年10月26日、12月16日,张新田与刘小平分别签订股权转让协议,约定张新田将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元,以13200万元、18960万元转让给刘小平。协议中约定了部分股权转让款的支付时间,同时约定余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、张新田将财务和资产证件等手续移交完毕、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等事项后支付。此后,刘小平依约向张新田支付股权转让款7600万元,工贸公司进行了股东变更登记,法定代表人亦由张新田变更为刘小平。上述约定及履行情况表明,双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示,刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款,双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定,但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件,并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东,采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下,因此,本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容,实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为,艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据,本院不予支持。

 

 

案件来源

 

 

最高人民法院,艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠二审民事判决书[(2014)民二终字第48号]